財(cái)會(huì)人員注意9大問題！新公司法2024年7月1日起施行！
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發(fā)布日期：2024-01-25
新修訂的《中華人民共和國公司法》已由十四屆全國人大常委會(huì)第七次會(huì)議12月29日表決通過，由中華人民共和國主席令第十五號(hào)予以公布，自2024年7月1日起施行。
此次修訂的公司法一個(gè)顯著變化就是對(duì)公司注冊(cè)資本認(rèn)繳期限做出重大調(diào)整。
其中，明確規(guī)定全體股東認(rèn)繳的出資額由股東按照公司章程的規(guī)定自公司成立之日起五年內(nèi)繳足。
同時(shí)，將實(shí)繳出資信息作為公司強(qiáng)制公示事項(xiàng)，再配套規(guī)定了催繳出資、股東失權(quán)以及出資加速到期等制度，并加大了對(duì)違反實(shí)繳出資相關(guān)法律責(zé)任的行政處罰力度。
01.注冊(cè)資本五年繳足
第四十七條第一款 有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。全體股東認(rèn)繳的出資額由股東按照公司章程的規(guī)定自公司成立之日起五年內(nèi)繳足。
第二百六十六條第二款 本法施行前已登記設(shè)立的公司，出資期限超過本法規(guī)定的期限的，除法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院另有規(guī)定外，應(yīng)當(dāng)逐步調(diào)整至本法規(guī)定的期限以內(nèi)；對(duì)于出資期限、出資額明顯異常的，公司登記機(jī)關(guān)可以依法要求其及時(shí)調(diào)整。具體實(shí)施辦法由國務(wù)院規(guī)定。
關(guān)注點(diǎn)：認(rèn)繳制改為限期實(shí)繳制，適用范圍不僅包括新成立的公司，也包括存量公司。由此帶來的財(cái)稅問題包括：印花稅交的多了、過橋資金引發(fā)的股東借款、無償借款多了。
02.非貨幣資產(chǎn)出資
第四十八條第一款 股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)、股權(quán)、債權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資；但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財(cái)產(chǎn)除外。
關(guān)注點(diǎn)：出資方式正列舉增加了股權(quán)和債權(quán)兩種非貨幣性資產(chǎn)，財(cái)務(wù)人員應(yīng)結(jié)合非貨幣性資產(chǎn)投資涉稅、股權(quán)（資產(chǎn)）劃轉(zhuǎn)涉稅政策予以關(guān)注，參見：財(cái)稅〔2014〕116號(hào)、財(cái)稅〔2014〕109號(hào)、國家稅務(wù)總局公告2015年第40號(hào)等文件。
03.認(rèn)繳出資額加速到期
第五十四條 公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的，公司或者已到期債權(quán)的債權(quán)人有權(quán)要求已認(rèn)繳出資但未屆出資期限的股東提前繳納出資。
關(guān)注點(diǎn)：盡管公司法第四十七條規(guī)定股東可以在五年內(nèi)繳足認(rèn)繳的出資額，但如果公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，為了保護(hù)債權(quán)人的利益，公司或者債權(quán)人有權(quán)要求股東提前繳納出資。
04.股東可以查閱會(huì)計(jì)憑證
第五十七條第二款 股東可以要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿、會(huì)計(jì)憑證。股東要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿、會(huì)計(jì)憑證的，應(yīng)當(dāng)向公司提出書面請(qǐng)求，說明目的。公司有合理根據(jù)認(rèn)為股東查閱會(huì)計(jì)賬簿、會(huì)計(jì)憑證有不正當(dāng)目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應(yīng)當(dāng)自股東提出書面請(qǐng)求之日起十五日內(nèi)書面答復(fù)股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以向人民法院提起訴訟。
關(guān)注點(diǎn)：新公司法擴(kuò)大了股東查賬的范圍，即有限公司的股東可以查閱公司的會(huì)計(jì)憑證，既包括記賬憑證也包括原始憑證。
05.調(diào)整有限公司董事會(huì)職權(quán)
第六十七條第二款 董事會(huì)行使下列職權(quán)：
（一）召集股東會(huì)會(huì)議，并向股東會(huì)報(bào)告工作；
（二）執(zhí)行股東會(huì)的決議；
（三）決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；
（四）制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
（五）制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案；
（六）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；
（七）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；
（八）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)；
（九）制定公司的基本管理制度；
（十）公司章程規(guī)定或者股東會(huì)授予的其他職權(quán)。
關(guān)注點(diǎn)：原公司法第四十六條對(duì)有限公司董事會(huì)職權(quán)的規(guī)定有一項(xiàng)是：“制訂公司的年度預(yù)算方案、決算方案”，新公司法把這一項(xiàng)刪除了，這是一個(gè)好消息，財(cái)務(wù)預(yù)算與決算方案不用上董事會(huì)了，有利于提高預(yù)決算工作效率。
06.轉(zhuǎn)讓未屆出資期限的股權(quán)
第八十八條第一款 股東轉(zhuǎn)讓已認(rèn)繳出資但未屆出資期限的股權(quán)的，由受讓人承擔(dān)繳納該出資的義務(wù)；受讓人未按期足額繳納出資的，轉(zhuǎn)讓人對(duì)受讓人未按期繳納的出資承擔(dān)補(bǔ)充責(zé)任。
關(guān)注點(diǎn)：股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議應(yīng)將已出資股權(quán)對(duì)應(yīng)的價(jià)款和未屆出資期限股權(quán)對(duì)應(yīng)的價(jià)款分別列示，這樣可以少繳印花稅。參見：《財(cái)政部 稅務(wù)總局關(guān)于印花稅若干事項(xiàng)政策執(zhí)行口徑的公告》（財(cái)政部 稅務(wù)總局公告2022年第22號(hào)）第三條第四項(xiàng)規(guī)定：納稅人轉(zhuǎn)讓股權(quán)的印花稅計(jì)稅依據(jù)，按照產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移書據(jù)所列的金額(不包括列明的認(rèn)繳后尚未實(shí)際出資權(quán)益部分)確定。
07.明確利潤分配時(shí)間
第二百一十二條 股東會(huì)作出分配利潤的決議的，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在股東會(huì)決議作出之日起六個(gè)月內(nèi)進(jìn)行分配。
關(guān)注點(diǎn)：法人股東根據(jù)企業(yè)所得稅法實(shí)施條例第十七條的規(guī)定，在被投資企業(yè)股東會(huì)作出利潤分配決定的日期確認(rèn)收入的實(shí)現(xiàn)。股東是自然人的，被投資公司應(yīng)根據(jù)國稅函〔1997〕656號(hào)的規(guī)定，及時(shí)履行個(gè)人所得稅扣繳義務(wù)。
08.資本公積可以彌補(bǔ)虧損
第二百一十四條第二款 公積金彌補(bǔ)公司虧損，應(yīng)當(dāng)先使用任意公積金和法定公積金；仍不能彌補(bǔ)的，可以按照規(guī)定使用資本公積金。
關(guān)注點(diǎn)：首次明確資本公積金可以用來彌補(bǔ)虧損，但應(yīng)在盈余公積彌補(bǔ)虧損順序之后。注意，此處的彌補(bǔ)虧損為會(huì)計(jì)概念，而非企業(yè)所得稅概念。
09.會(huì)計(jì)師事務(wù)所聘用解聘決定權(quán)
第二百一十五條 公司聘用、解聘承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所，按照公司章程的規(guī)定，由股東會(huì)、董事會(huì)或者監(jiān)事會(huì)決定。
關(guān)注點(diǎn)：原公司法第一百六十九條規(guī)定，只有股東會(huì)和董事會(huì)才能決定會(huì)計(jì)師事務(wù)所的聘用和解聘，新公司法賦予了監(jiān)事會(huì)同樣的職權(quán)。
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