股權轉(zhuǎn)讓與股權撤資在企業(yè)所得稅上的處理差異
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發(fā)布日期：2023-10-26
股權轉(zhuǎn)讓與股權撤資是企業(yè)經(jīng)營中常見的兩種方式，它們可以實現(xiàn)企業(yè)的資本重組、優(yōu)化資源配置、提高效益等目的。但是，這兩種方式在企業(yè)所得稅上的處理卻有很大的差異，這對于企業(yè)的稅務合規(guī)和風險控制有重要的影響。本文將從以下幾個方面分析股權轉(zhuǎn)讓與股權撤資在企業(yè)所得稅上的處理差異。
一、股權轉(zhuǎn)讓
股權轉(zhuǎn)讓是指投資者將其持有的被投資企業(yè)的股份或者出資額全部或者部分轉(zhuǎn)讓給其他人的行為。根據(jù)《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》第五條第一款第二項規(guī)定，居民企業(yè)應當按照其從中國境內(nèi)外取得的收入繳納企業(yè)所得稅；非居民企業(yè)應當按照其從中國境內(nèi)來源取得的收入繳納企業(yè)所得稅。因此，對于居民企業(yè)而言，無論其轉(zhuǎn)讓的是境內(nèi)還是境外股權，都應當計算并繳納企業(yè)所得稅；對于非居民企業(yè)而言，只有當其轉(zhuǎn)讓的是境內(nèi)股權時，才應當計算并繳納企業(yè)所得稅。
《國家稅務總局關于貫徹落實企業(yè)所得稅法若干稅收問題的通知》（國稅函 [2010] 79號）
股權轉(zhuǎn)讓所得確認和計算問題：企業(yè)轉(zhuǎn)讓股權收入，應于轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效、且完成股權變更手續(xù)時，確認收入的實現(xiàn)。轉(zhuǎn)讓股權收入扣除為取得該股權所發(fā)生的成本后，為股權轉(zhuǎn)讓所得。企業(yè)在計算股權轉(zhuǎn)讓所得時，不得扣除被投資企業(yè)未分配利潤等股東留存收益中按該項股權所可能分配的金額。
股權轉(zhuǎn)讓所得確認和計算問題規(guī)定
企業(yè)轉(zhuǎn)讓股權收入，應于轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效、且完成股權變更手續(xù)時，確認收入的實現(xiàn)。轉(zhuǎn)讓股權收入扣除為取得該股權所發(fā)生的成本后，為股權轉(zhuǎn)讓所得。企業(yè)在計算股權轉(zhuǎn)讓所得時，不得扣除被投資企業(yè)未分配利潤等股東留存收益中按該項股權所可能分配的金額。
即企業(yè)發(fā)生股權轉(zhuǎn)讓所得時計算公式為：股權轉(zhuǎn)讓所得=轉(zhuǎn)讓股權收入-取得股權成本
企業(yè)在計算股權轉(zhuǎn)讓所得時，不得扣除被投資企業(yè)未分配利潤等股東留存收益中按該項股權所可能分配的金額。
若關聯(lián)企業(yè)之間發(fā)生股權收購，但遲遲未完成股權變更手續(xù)，確認企業(yè)所得稅收入的時間按國家稅務總局公告2015年第48號規(guī)定處理。
《國家稅務總局關于企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅征收管理若干問題的公告》（國家稅務總局公告2015年第48號）
財稅〔2009〕59號文件第十一條所稱重組業(yè)務完成當年，是指重組日所屬的企業(yè)所得稅納稅年度。
企業(yè)重組日的確定，按以下規(guī)定處理：
1.債務重組，以債務重組合同（協(xié)議）或法院裁定書生效日為重組日。
2.股權收購，以轉(zhuǎn)讓合同（協(xié)議）生效且完成股權變更手續(xù)日為重組日。關聯(lián)企業(yè)之間發(fā)生股權收購，轉(zhuǎn)讓合同（協(xié)議）生效后12個月內(nèi)尚未完成股權變更手續(xù)的，應以轉(zhuǎn)讓合同（協(xié)議）生效日為重組日。
3.資產(chǎn)收購，以轉(zhuǎn)讓合同（協(xié)議）生效且當事各方已進行會計處理的日期為重組日。
4.合并，以合并合同（協(xié)議）生效、當事各方已進行會計處理且完成工商新設登記或變更登記日為重組日。按規(guī)定不需要辦理工商新設或變更登記的合并，以合并合同（協(xié)議）生效且當事各方已進行會計處理的日期為重組日。
5.分立，以分立合同（協(xié)議）生效、當事各方已進行會計處理且完成工商新設登記或變更登記日為重組日。
二、股權收購
以轉(zhuǎn)讓合同（協(xié)議）生效且完成股權變更手續(xù)日為重組日。關聯(lián)企業(yè)之間發(fā)生股權收購，轉(zhuǎn)讓合同（協(xié)議）生效后12個月內(nèi)尚未完成股權變更手續(xù)的，應以轉(zhuǎn)讓合同（協(xié)議）生效日為重組日。
撤資或減資：撤資或減資是指投資者將其持有的被投資企業(yè)的股份或者出資額全部或者部分收回或者減少的行為。根據(jù)《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》第五條第一款第二項規(guī)定，居民企業(yè)應當按照其從中國境內(nèi)外取得的收入繳納企業(yè)所得稅；非居民企業(yè)應當按照其從中國境內(nèi)來源取得的收入繳納企業(yè)所得稅。因此，對于居民企業(yè)而言，無論其撤回或減少的是境內(nèi)還是境外投資，都應當計算并繳納企業(yè)所得稅；對于非居民企業(yè)而言，只有當其撤回或減少的是境內(nèi)投資時，才應當計算并繳納企業(yè)所得稅。
《國家稅務總局關于企業(yè)所得稅若干問題的公告》（國家稅務總局公告2011年第34號）
投資企業(yè)撤回或減少投資的稅務處理
投資企業(yè)從被投資企業(yè)撤回或減少投資，其取得的資產(chǎn)中，相當于初始出資的部分，應確認為投資收回；相當于被投資企業(yè)累計未分配利潤和累計盈余公積按減少實收資本比例計算的部分，應確認為股息所得；其余部分確認為投資資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得。
被投資企業(yè)發(fā)生的經(jīng)營虧損，由被投資企業(yè)按規(guī)定結(jié)轉(zhuǎn)彌補；投資企業(yè)不得調(diào)整減低其投資成本，也不得將其確認為投資損失。
投資企業(yè)撤回或減少投資的稅務處理規(guī)定
投資企業(yè)從被投資企業(yè)撤回或減少投資，其取得的資產(chǎn)中，相當于初始出資的部分，應確認為投資收回；相當于被投資企業(yè)累計未分配利潤和累計盈余公積按減少實收資本比例計算的部分，應確認為股息所得；其余部分確認為投資資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得。被投資企業(yè)發(fā)生的經(jīng)營虧損，由被投資企業(yè)按規(guī)定結(jié)轉(zhuǎn)彌補；投資企業(yè)不得調(diào)整減低其投資成本，也不得將其確認為投資損失。
根據(jù)上述政策，歸納如下：
（1）投資資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得：投資企業(yè)從被投資企業(yè)撤回或減少投資，其取得的資產(chǎn)中，減去投資收回與股息所得部分即為投資資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得。
（2）股息所得：投資企業(yè)從被投資企業(yè)撤回或減少投資，其取得的資產(chǎn)中，相當于被投資企業(yè)累計未分配利潤和累計盈余公積按減少實收資本比例計算的部分，應確認為股息所得。
（3）投資收回：投資企業(yè)從被投資企業(yè)撤回或減少投資，其取得的資產(chǎn)中，相當于初始出資的部分，應確認為投資收回。
即：投資資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得=從被投資企業(yè)取得的資產(chǎn)-投資收回-股息所得
被投資企業(yè)發(fā)生的經(jīng)營虧損，由被投資企業(yè)按規(guī)定結(jié)轉(zhuǎn)彌補；投資企業(yè)不得調(diào)整減低其投資成本，也不得將其確認為投資損失。
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