江門(mén)成立子公司好還是分公司好？有什么區(qū)別？
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發(fā)布日期：2023-07-26
當(dāng)企業(yè)規(guī)模和業(yè)務(wù)的不斷擴(kuò)大時(shí)，有些企業(yè)就會(huì)考慮成立分支機(jī)構(gòu)，通常來(lái)說(shuō)就是分公司或者是子公司。這兩種有什么區(qū)別呢？哪個(gè)更好？
1、分公司是什么？
分公司是總公司下屬的直接從事業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的分支機(jī)構(gòu)或附屬機(jī)構(gòu)。雖然分公司有公司字樣，但因?yàn)榉止静荒塥?dú)立承擔(dān)民事責(zé)任，所以它不是真正意義上的公司。
2、子公司是什么？
子公司是指一定比例以上的股份被另一公司所擁有或通過(guò)協(xié)議方式受到另一公司實(shí)際控制的公司。子公司具有法人資格，可以獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任。
3、分公司和子公司的主要區(qū)別？
《公司法》規(guī)定，公司可以設(shè)立分公司，分公司不具有企業(yè)法人資格，其民事責(zé)任由公司承擔(dān)。公司可以設(shè)立子公司，子公司具有企業(yè)法人資格，依法獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任。
（1）法律地位不同
子公司是獨(dú)立的法人，擁有自己獨(dú)立的名稱(chēng)、章程和組織機(jī)構(gòu)，對(duì)外以自己的名義進(jìn)行活動(dòng)，在經(jīng)營(yíng)過(guò)程中發(fā)生的債權(quán)債務(wù)由自己獨(dú)立承擔(dān)。
分公司則不具備企業(yè)法人資格，沒(méi)有獨(dú)立的名稱(chēng)，其名稱(chēng)應(yīng)冠以隸屬公司的名稱(chēng)，由隸屬公司依法設(shè)立，只是公司的一個(gè)分支機(jī)構(gòu)。
（2）受控制的方式不同
母公司對(duì)子公司的控制必須符合一定的法律條件。母公司對(duì)子公司的控制一般不是采取直接控制，更多的是采用間接控制方式，即通過(guò)任免子公司董事會(huì)成員和投資決策來(lái)影響子公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)決策。
而分公司則不同，其人事、業(yè)務(wù)、財(cái)產(chǎn)受隸屬公司直接控制，在隸屬公司的經(jīng)營(yíng)范圍內(nèi)從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。
（3）承擔(dān)債務(wù)的責(zé)任方式不同
母公司作為子公司的最大股東，僅以其對(duì)子公司的出資額為限對(duì)子公司在經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任；子公司作為獨(dú)立的法人，以子公司自身的全部財(cái)產(chǎn)為限對(duì)其經(jīng)營(yíng)負(fù)債承擔(dān)責(zé)任。分公司由于沒(méi)有自己獨(dú)立的財(cái)產(chǎn)，與隸屬公司在經(jīng)濟(jì)上統(tǒng)一核算，因此其經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中的負(fù)債由隸屬公司負(fù)責(zé)清償，即由隸屬公司以其全部資產(chǎn)為限對(duì)分公司在經(jīng)營(yíng)中的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。
（4）領(lǐng)取的營(yíng)業(yè)執(zhí)照不同
子公司領(lǐng)取的是企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照，有法定代表人姓名字樣。分公司領(lǐng)取的是營(yíng)業(yè)執(zhí)照，有負(fù)責(zé)人字樣。
其實(shí)，子公司和分公司都各自有自身的好處：
分公司：注冊(cè)分公司流程簡(jiǎn)單，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度的要求也比較簡(jiǎn)單；分公司的成本費(fèi)要比子公司低；分公司的注冊(cè)資本是由總公司根據(jù)實(shí)際的經(jīng)營(yíng)狀況來(lái)決定，經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)相對(duì)比較??；
總公司對(duì)分公司的投資限額不受限制；分公司和總公司之間的資本轉(zhuǎn)移，因不涉及所有權(quán)變動(dòng)，不必負(fù)擔(dān)稅收；如果組建的公司在經(jīng)營(yíng)初期發(fā)生虧損，那么組建分公司更為有利，可減輕總公司的稅收負(fù)擔(dān)；
分公司交付給總公司的利潤(rùn)通常不必繳納預(yù)提稅。子公司是獨(dú)立法人，其所得稅計(jì)征獨(dú)立進(jìn)行；
通過(guò)確立子公司的獨(dú)立法人地位，可以將子公司經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)有效地限制在一定范圍內(nèi)；
子公司能獨(dú)立完整地進(jìn)行會(huì)計(jì)核算，虧損不會(huì)與母公司利潤(rùn)相抵；
子公司向母公司支付的股息規(guī)定減征或免征預(yù)提稅；
在子公司盈利的情況下，可以享受到當(dāng)?shù)卣峁┑母鞣N稅收優(yōu)惠和其他經(jīng)營(yíng)優(yōu)惠。
可以看出，不管是注冊(cè)哪種組織形式，都有各自的好處。因此，企業(yè)在選擇哪種組織形式的時(shí)候，優(yōu)先要考慮的應(yīng)該是組建公司的盈利虧損狀況和是否適合公司發(fā)展，而不是根據(jù)某一點(diǎn)的好壞進(jìn)行判斷。
分公司可以改成子公司嗎？可以！但需要先把分公司注銷(xiāo)。分公司改成子公司，首先需要做的是到工商相關(guān)部門(mén)把分公司進(jìn)行注銷(xiāo)，同時(shí)準(zhǔn)備好注銷(xiāo)需要準(zhǔn)備相應(yīng)的材料。
然后把子公司的注冊(cè)資料準(zhǔn)備好，按照正常流程成立新的子公司即可。
分公司子公司的特殊事項(xiàng)：
1.分公司與子公司轉(zhuǎn)化
上文我們說(shuō)了，分公司如果想改成子公司，需要先注銷(xiāo)再注冊(cè)成為子公司。如果是把全資子公司變?yōu)榉止?，一般可采用吸收合并的方式處理，如果是非全資子公司，應(yīng)當(dāng)先收購(gòu)少數(shù)股權(quán)變?yōu)槿Y子公司后，再進(jìn)行吸收合并。
2.公司跨區(qū)涉稅的考量
分公司跨區(qū)經(jīng)營(yíng)所得稅需要匯繳，如果當(dāng)?shù)卣M(jìn)項(xiàng)目時(shí)，要求稅收必須在當(dāng)?shù)乩U納，設(shè)立子公司可以實(shí)現(xiàn)，分公司則不能滿(mǎn)足。
但現(xiàn)實(shí)業(yè)務(wù)中也存在分公司強(qiáng)行單獨(dú)繳納企業(yè)所得稅的情形，則需要與總公司主管稅務(wù)機(jī)關(guān)進(jìn)行解釋?zhuān)駝t有可能會(huì)引起不必要的稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。
3.分公司不能單獨(dú)分紅
分公司不能單獨(dú)進(jìn)行分紅，子公司可直接進(jìn)行分紅。企業(yè)如果需要單獨(dú)分紅的合作項(xiàng)目，則在合作初期需要考量分紅問(wèn)題。
最后，公司設(shè)立分公司還是子公司，應(yīng)從多維度考量，每種選擇都有其優(yōu)劣勢(shì)，要看現(xiàn)階段公司主要需求，解決主要矛盾，設(shè)立分公司還是子公司才可以快速作出選擇！
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