創(chuàng)業(yè)的第一步就是注冊(cè)公司，大多數(shù)創(chuàng)業(yè)者在公司注冊(cè)時(shí)都處于茫然的狀態(tài)。注冊(cè)時(shí)公司類型不同，國(guó)家的政策規(guī)定也不同。填寫(xiě)公司的注冊(cè)資金時(shí)，有人說(shuō)，數(shù)字寫(xiě)得多大，越有面子！也有人說(shuō)，注冊(cè)資本要股東擔(dān)責(zé)，所以越小越好，那么，到底注冊(cè)資本填多少合適，需要享有的權(quán)利和承擔(dān)的義務(wù)有哪些？
一、主要公司類型
1.有限責(zé)任公司：由五十個(gè)以下的股東出資設(shè)立，股東以其所認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。
優(yōu)點(diǎn)：
(1)設(shè)立門檻低：設(shè)立程序比較簡(jiǎn)單，注冊(cè)資本實(shí)行認(rèn)繳制，沒(méi)有最低注冊(cè)資本要求，出資方式靈活；
(2)股東有限責(zé)任：只需要以出資額為限承擔(dān)“有限責(zé)任”，在法律層面上就把公司和個(gè)人的財(cái)產(chǎn)分開(kāi)了，可以避免創(chuàng)業(yè)者承擔(dān)不必要的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)；
(3)股權(quán)轉(zhuǎn)讓相對(duì)自由：股東可以依法轉(zhuǎn)讓自己的股權(quán)。股東退出公司相對(duì)容易。
缺點(diǎn)：
(1)需要雙重納稅，即公司盈利要上繳企業(yè)所得稅，股東從公司獲得的投資收益還要上繳個(gè)人所得稅；
(2)不能公開(kāi)發(fā)行股票，所以公司籌集資金的范圍和規(guī)模一般不會(huì)很大，難以適應(yīng)大規(guī)模的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)需要。
因此，對(duì)于初創(chuàng)企業(yè)來(lái)說(shuō)，“有限責(zé)任公司”是目前較為理想的選擇。目前成熟的天使、VC，幾乎都基于“有限責(zé)任公司”設(shè)計(jì)投資方案。直接注冊(cè)“有限責(zé)任公司”，在未來(lái)引進(jìn)投資過(guò)程中也會(huì)比較順利。
2.股份有限公司：全部資本分為金額相等的股份，所有股東均以其所持股份為限對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任?？稍偌?xì)分為上市和非上市兩種。
優(yōu)點(diǎn)：股份有限公司的設(shè)立有發(fā)起設(shè)立和募集設(shè)立兩種，股份以股票的形式表現(xiàn)。股份有限公司可以廣泛聚集社會(huì)閑散資金形成資本，聚集大量資金。這種方式不僅有利于公司的成長(zhǎng)，還有利于分散投資者的風(fēng)險(xiǎn)。
缺點(diǎn)：公司設(shè)立和運(yùn)行的程序比較嚴(yán)格、復(fù)雜；股份公司本身就是一種融資工具，對(duì)公司大股東和管理者來(lái)說(shuō)，它在大量吸收社會(huì)閑散資金的同時(shí)，只付出較小的成本。為了盡快擴(kuò)大企業(yè)規(guī)模，增強(qiáng)其市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力，股份公司往往容易走上盲目擴(kuò)張的道路。
適用于成熟、大規(guī)模類型公司，設(shè)立程序較為嚴(yán)格和復(fù)雜，不太適用于初創(chuàng)型和中小微企業(yè)。創(chuàng)業(yè)企業(yè)發(fā)展成熟，具有一定規(guī)模后，可由有限責(zé)任公司變更為股份有限公司，申請(qǐng)上市。
3.個(gè)人獨(dú)資企業(yè)：個(gè)人出資經(jīng)營(yíng)、歸個(gè)人所有和控制、由個(gè)人承擔(dān)經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)和享有全部經(jīng)營(yíng)收益的企業(yè)。
優(yōu)點(diǎn)：
(1)設(shè)立門檻低：沒(méi)有法定最低注冊(cè)資本金的要求；
(2)企業(yè)自由度大,經(jīng)營(yíng)管理靈活：個(gè)人獨(dú)資企業(yè)財(cái)產(chǎn)歸投資人所有,由投資人支配，投資人可以自行管理,也可以選擇聘任管理或委托管理;
(3)企業(yè)負(fù)稅輕：個(gè)人獨(dú)資企業(yè)非企業(yè)所得稅納稅主體,企業(yè)所得不必繳納企業(yè)所得稅,投資人只須就個(gè)人投資所得交納個(gè)人所得稅。
缺點(diǎn)：個(gè)人獨(dú)資企業(yè)作為非法人企業(yè),不能以自己的財(cái)產(chǎn)獨(dú)立承擔(dān)有限責(zé)任,所以個(gè)人獨(dú)資企業(yè)一旦資不抵債,投資人應(yīng)以自己的全部財(cái)產(chǎn)償還企業(yè)不能償還的債務(wù),承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)較大。
4.合伙企業(yè)：又分為普通合伙企業(yè)和有限合伙企業(yè)。普通合伙的合伙人均為普通合伙人，對(duì)合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。有限合伙企業(yè)由普通合伙人和有限合伙人組成，普通合伙人對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任，有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。
優(yōu)點(diǎn)：合伙企業(yè)中至少有一個(gè)負(fù)無(wú)限責(zé)任，使債權(quán)人的利益受到更大保護(hù)，在這種無(wú)限責(zé)任的壓力下，更能提升企業(yè)信譽(yù)；跟一般公司比較，合伙企業(yè)盈利相對(duì)較多，因?yàn)楹匣锲髽I(yè)交的是個(gè)稅而不是企業(yè)所得稅。
缺點(diǎn)：合伙人誠(chéng)信無(wú)法保證，目前我國(guó)尚未建立自然人破產(chǎn)制度，合伙人誠(chéng)信無(wú)法保證，責(zé)任難以追回。合作關(guān)系在很大程度上是協(xié)議前的約束，LP在后期很難對(duì)GP進(jìn)行監(jiān)管。配套措施不完善，不同地區(qū)、跨部委的標(biāo)準(zhǔn)不同。
二、注冊(cè)資本
注冊(cè)資本，可以說(shuō)是所有創(chuàng)業(yè)者在準(zhǔn)備創(chuàng)業(yè)時(shí)要遇到的第一個(gè)與自己專業(yè)無(wú)關(guān)的晦澀名詞。我們國(guó)家于2014年3月1日正式實(shí)行注冊(cè)資金認(rèn)繳制。工商部門只登記公司認(rèn)繳的注冊(cè)資本額，無(wú)需登記實(shí)收資本，不再收取驗(yàn)資證明文件。認(rèn)繳制的意思就是，只要在一段時(shí)間內(nèi)繳足就可以了，如果非要為這個(gè)承諾加上一個(gè)期限，不要超過(guò)公司經(jīng)營(yíng)期限就可以。
理論上，除了仍舊實(shí)行法定注冊(cè)資本的行業(yè)外，注冊(cè)資本隨意設(shè)定都是可以的。但作為創(chuàng)業(yè)者，應(yīng)當(dāng)有比較嚴(yán)謹(jǐn)?shù)姆梢庾R(shí)，可別在創(chuàng)業(yè)第一步就給自己挖了坑。讓我們看看這小小的數(shù)字里都包含了哪些學(xué)問(wèn)吧。
1.注冊(cè)資本與股東責(zé)任掛鉤
注冊(cè)資本寫(xiě)多少，股東就要承擔(dān)多少責(zé)任，雖然實(shí)行認(rèn)繳制了，但認(rèn)繳≠不繳！出來(lái)混總是要還的，不要以為注冊(cè)資本的填寫(xiě)可以隨心所欲。當(dāng)公司資產(chǎn)不足以清償公司債務(wù)時(shí)，股東有責(zé)任按照注冊(cè)資本數(shù)額清償剩余債務(wù)。
上海法院首例認(rèn)繳出資案：
注冊(cè)資本2000萬(wàn)的某投資公司，實(shí)繳出資400萬(wàn)。新《公司法》股份認(rèn)繳制出臺(tái)后，增資到10個(gè)億。在簽訂近8000萬(wàn)元的合同后，面對(duì)到期債務(wù)突然減資到400萬(wàn)元，并更換了股東。債權(quán)人在首筆2000萬(wàn)元無(wú)法收取后，將該公司連同新、老股東一同告上法庭，要求投資公司與新老股東均承擔(dān)債務(wù)的連帶責(zé)任。
2015年5月25日下午，普陀法院就該起認(rèn)繳出資引發(fā)的糾紛作出了一審判決：某投資公司應(yīng)該在本判決生效之日起十日內(nèi)向國(guó)際貿(mào)易公司支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款2000萬(wàn)元;對(duì)投資公司不能清償?shù)墓蓹?quán)轉(zhuǎn)讓款，徐某和林某在未出資的本息范圍內(nèi)履行出資義務(wù)，承擔(dān)補(bǔ)充清償責(zé)任。
判案依據(jù)：認(rèn)繳制下公司股東的出資義務(wù)只是暫緩繳納，而不是永久免除，在公司經(jīng)營(yíng)發(fā)生了重大變化時(shí)，公司包括債權(quán)人可以要求公司股東繳納出資，以用于清償公司債務(wù)。該減資行為無(wú)效，投資公司的注冊(cè)資本應(yīng)該恢復(fù)到減資以前的狀態(tài)，即公司注冊(cè)資本仍然為10億元，公司股東為徐某和林某。在公司負(fù)有到期債務(wù)、公司財(cái)產(chǎn)不能清償債務(wù)的情況下，股東徐某和林某應(yīng)該繳納承擔(dān)責(zé)任之后尚欠的債務(wù);同時(shí)，被告投資公司未履行法定程序和條件減少公司注冊(cè)資本，類似于抽逃出資行為，公司債權(quán)人也可以要求徐某和林某對(duì)于公司不能清償?shù)牟糠殖袚?dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任。
2.監(jiān)管機(jī)構(gòu)有權(quán)要求資金實(shí)繳到位
公司在運(yùn)營(yíng)過(guò)程中，監(jiān)管機(jī)構(gòu)隨時(shí)都會(huì)有可能要求認(rèn)繳資本實(shí)際到位。如果一時(shí)頭腦發(fā)熱已經(jīng)寫(xiě)的很大，且實(shí)繳出資承諾預(yù)期無(wú)法完成，那就得“姿勢(shì)不對(duì)，起來(lái)重睡”，盡快減資。但這個(gè)過(guò)程費(fèi)時(shí)費(fèi)力，會(huì)嚴(yán)重影響企業(yè)融資及走入資本市場(chǎng)進(jìn)程，既折騰還得不償失。
3.影響股權(quán)變更或增資擴(kuò)股
注冊(cè)資本過(guò)大，會(huì)稀釋投資者股權(quán)，影響投資價(jià)值，令他們望而卻步。
所以，注冊(cè)資本并不是越大越好，可以參考所在行業(yè)資質(zhì)要求，匹配自己的當(dāng)期資金能力或可預(yù)期資金能力，為未來(lái)的資本運(yùn)作和經(jīng)營(yíng)運(yùn)行降低壓力，注冊(cè)資本越大，承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)/責(zé)任就越大。例如大部分互聯(lián)網(wǎng)創(chuàng)業(yè)者走的是股權(quán)融資的路線，最重要的是股權(quán)比例，而不是注冊(cè)資本。因此根據(jù)自己的實(shí)際情況，設(shè)定一個(gè)合理的注冊(cè)資本，才是最理智的選擇。
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