江門公司悄悄注銷，剩下的債務誰來負責？
來源：
|
發(fā)布日期：2024-03-30
與公司產(chǎn)生了糾紛，矛盾還沒解決公司就悄悄注銷了，這筆賬該找誰算？本文通過以案說法，教您在公司注銷后如何維護自身權(quán)益。
一、未經(jīng)清算即辦理注銷登記股東應承擔清償責任
張先生日常工作繁忙，時常感到肩頸酸痛，便在麥秸公司經(jīng)營的按摩店內(nèi)充值了會員，接受SPA、按摩等服務，會員充值共計5萬余元。之后因為工作繁忙，張先生一直未到店消費，2020年底，麥秸公司在未通知張先生的情況下，經(jīng)核準辦理了簡易注銷，張先生認為麥秸公司的行為嚴重侵害了自身權(quán)益，遂以股東損害公司債權(quán)人利益責任糾紛為由將麥秸公司的股東馬先生、夏女士訴至法院，要求麥秸公司的股東承擔連帶退款責任，退還自己未使用的服務費用共計4萬元。
法院經(jīng)審理后認為，有限責任公司解散應當由股東成立清算組依法對公司進行清算，并于清算組成立后10日內(nèi)通知債權(quán)人。麥秸公司沒有提交證據(jù)證明其依法進行了清算，應當認定馬先生、夏女士未經(jīng)清算即辦理麥秸公司的注銷登記，張先生作為債權(quán)人有權(quán)要求麥秸公司的股東承擔清償責任，故判決馬先生、夏女士清償債務4萬元。
【法官說法】
《最高人民法院關于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規(guī)定（二）》第20條第1款規(guī)定，公司解散應當在依法清算完畢后，申請辦理注銷登記。公司未經(jīng)清算即辦理注銷登記，導致公司無法進行清算，債權(quán)人主張有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東，以及公司的實際控制人對公司債務承擔清償責任的，人民法院應依法予以支持。本案中，麥秸公司注銷后，法人主體資格消滅，麥秸公司已無法履行服務合同，張先生未使用的預付費構(gòu)成對麥秸公司的債權(quán)，張先生成為麥秸公司的債權(quán)人。公司應當清算后辦理注銷登記，馬先生、夏女士作為麥秸公司的股東，未經(jīng)清算程序即對麥秸公司辦理了簡易注銷，應當對公司債務承擔清償責任。
除了未經(jīng)清算即注銷的情況外，《公司法解釋二》第19條還規(guī)定了公司股東應當對已注銷公司的債務承擔相應賠償責任的其他情況，即有限責任公司的股東未經(jīng)依法清算，以虛假的清算報告騙取公司登記機關辦理法人注銷登記，債權(quán)人主張其對公司債務承擔相應賠償責任的，人民法院應依法予以支持。如部分案件中，股東在公司未償還完債務的情況下，制作《注銷清算報告》且注明“公司債權(quán)債務已清理完畢”等說明，并最終獲得登記機關核準注銷的，即屬于“以虛假的清算報告騙取公司登記機關辦理法人注銷登記”的情形，此時有限責任公司的股東應當對公司所負債務承擔相應的賠償責任。
二、分公司對外從事民事活動總公司應承擔民事責任
小何是一名大學生，為提升自身競爭力，其報名了某從業(yè)資格考試，并在學長的推薦下報名了博聞教育機構(gòu)推出的面授課程。小何與博聞公司第一分公司簽訂了《學員報名協(xié)議》，約定由第一分公司為小何提供10門專業(yè)課程培訓，合同有效期1年，學費3萬余元。半年以后，第一分公司突然將線下授課改為線上授課，沒過多久線上系統(tǒng)也被關閉，小何來到第一分公司辦公地址想要討個說法，卻發(fā)現(xiàn)該址已無人辦公，經(jīng)查詢第一分公司已于半月前注銷。氣憤之下，小何將博聞公司第一分公司的總公司博聞公司訴至法院，要求法院判令博聞公司解除《學員報名協(xié)議》、退還未上課程對應課程費1萬余元。
法院經(jīng)審理認為，分支機構(gòu)以自己的名義從事民事活動，產(chǎn)生的民事責任由法人承擔，博聞公司第一分公司注銷后，現(xiàn)博聞公司亦無法繼續(xù)向小何提供服務，雙方合同應予解除并退還剩余款項。法院最終判令博聞公司與小何之間的教育培訓合同關系解除，博聞公司退還小何未履行的培訓費1萬余元。
【法官說法】
《中華人民共和國公司法》第14條第1款規(guī)定，公司可以設立分公司。設立分公司，應當向公司登記機關申請登記，領取營業(yè)執(zhí)照。分公司不具有法人資格，其民事責任由公司承擔。分公司并非獨立法人，而是法人的分支機構(gòu)，分公司可以以自己的名義對外從事民事活動，但無法獨立承擔民事責任，相關責任需由總公司承擔，也可以先以分公司管理的財產(chǎn)承擔，不足以承擔的部分由總公司承擔。因此，不論分公司注銷與否，分公司的相應民事責任都應當由其總公司予以負擔，如發(fā)生民事糾紛，分公司存續(xù)的情況下可以以分公司和總公司為共同被告，分公司注銷則可以總公司為被告提起訴訟。本案中，博聞公司第一分公司可以以自己的名義與小何簽訂教育培訓合同并進行授課，第一分公司注銷后，博聞公司應承擔繼續(xù)履行等民事責任，因博聞公司亦無法履行授課義務，雙方合同應予解除，未履行部分的學費亦應退還小何。
三、股東與公司財產(chǎn)混同股東應承擔連帶責任
周先生在白云公司的宣傳下，報名參加了某資格證考試的線上培訓課程，支付學費2.8萬元。學了一半課程之后，張先生發(fā)現(xiàn)自己不具備考試資格，認為受到了欺騙，強烈要求解除合同并退還學費，但白云公司卻已經(jīng)注銷。在與白云公司的獨資股東王女士協(xié)商退費事宜未果后，周先生以股東損害公司債權(quán)人利益責任糾紛為由將王女士訴至法院，要求王女士退還自己未學習部分的課程費用1.4萬元。
法院經(jīng)審理后認為，王女士未提交證據(jù)證明其財產(chǎn)獨立于白云公司，故應就白云公司的債務承擔連帶責任。周先生雖稱受到了白云公司的欺騙，但未提交相關證據(jù)，鑒于周先生已學習了一半課程，故王女士應退還一半學費，故判決王女士退還周先生1.4萬元。
【法官說法】
《中華人民共和國公司法》對股東濫用股東有限責任造成債權(quán)人利益受損的情況進行了規(guī)定，第20條第3款規(guī)定，公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權(quán)人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。此時如果公司股東濫用公司獨立地位，造成公司財產(chǎn)與個人財產(chǎn)混同，導致公司人格否認的后果，則應當對相關債務承擔連帶責任。本文所涉白云公司屬于一人公司，一人公司作為一種特定類型的有限責任公司，公司股東在證明公司財產(chǎn)是否混同時負有舉證責任，《公司法》第63條規(guī)定，一人有限責任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，應當對公司債務承擔連帶責任。本案中王女士作為一人股東，無論白云公司是否注銷，周先生都可以選擇王女士作為被告承擔連帶責任，王女士如未提交自己財產(chǎn)獨立于公司財產(chǎn)的證據(jù)，則應當對公司債務承擔連帶責任。
免責聲明:這簡訊內(nèi)之資料為網(wǎng)絡資料整理,本公司明確排除因便用和依據(jù)這些資料而引起的任何責任，圖片源于網(wǎng)絡，侵權(quán)請聯(lián)系刪除。
江門南大財稅
江門南大弘信稅務會計事務所有限公司
