江門(mén)注冊(cè)新公司法要求企業(yè)五年內(nèi)實(shí)繳，老企業(yè)怎么辦？
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發(fā)布日期：2024-02-27
新公司法將于2024年7月1日實(shí)施，其中一個(gè)和所有企業(yè)緊切相關(guān)的事項(xiàng)：注冊(cè)資金認(rèn)繳改為五年內(nèi)實(shí)繳，現(xiàn)在經(jīng)營(yíng)中的老公司也不例外。那么問(wèn)題來(lái)了，新公司法注冊(cè)資金5年內(nèi)實(shí)繳到位什么意思？五年內(nèi)實(shí)繳有什么積極作用？在新公司法實(shí)施前成立的老公司怎么辦？這些問(wèn)題，小編通過(guò)研讀資料，整理如下，下面和大家詳細(xì)分享下。
一、新公司法注冊(cè)資金5年內(nèi)實(shí)繳到位什么意思
新公司法注冊(cè)資金5年內(nèi)實(shí)繳到位的意思是，公司在注冊(cè)成立時(shí)認(rèn)繳的出資額必須在公司成立后的5年內(nèi)繳納完成，即完成實(shí)繳。
也就是說(shuō)，在公司的注冊(cè)資本中，股東需要按照公司章程規(guī)定的出資額和出資時(shí)間進(jìn)行實(shí)際出資，使得注冊(cè)資本與實(shí)繳資本相一致。
舉個(gè)例子，某個(gè)新設(shè)立的A公司，注冊(cè)之初，股東確認(rèn)注冊(cè)資金為100萬(wàn)，那么，法律要求，股東在五年之內(nèi)，必須要以投資款的名義打到公司賬戶(hù)上100萬(wàn)，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)入賬，需要以實(shí)收資本入賬；同時(shí)需要會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具驗(yàn)資報(bào)告，在工商系統(tǒng)中進(jìn)行公示。
二、五年內(nèi)實(shí)繳的積極作用
新公司法的公布待實(shí)施，是優(yōu)化營(yíng)商環(huán)境、促進(jìn)資本市場(chǎng)的需求，這個(gè)是毋庸置疑的。
我們知道，我國(guó)2013年修訂的《公司法》雖然取消了一些限制，但注冊(cè)資本在經(jīng)濟(jì)社會(huì)中的四大基本功能，
仍然是維護(hù)社會(huì)經(jīng)濟(jì)秩序、促進(jìn)交易與發(fā)展、維護(hù)債權(quán)人利益的重要制度基石。
一是保證功能，用以負(fù)擔(dān)公司的責(zé)任。
二是經(jīng)營(yíng)功能，在公司起步階段，作為公司運(yùn)作的業(yè)務(wù)資金。
三是信號(hào)功能，微觀上是股東提供給第三方的信號(hào)，其將為公司的損失承擔(dān)多少責(zé)任，宏觀上政府一定程度上會(huì)將市場(chǎng)上公司的注冊(cè)資本情況視作投資的行情。
四是組織功能，在公司內(nèi)部根據(jù)股東對(duì)公司資本的貢獻(xiàn)比例，來(lái)確定其收益、表決的權(quán)益大小。
然而，在實(shí)施注冊(cè)資本認(rèn)繳制的過(guò)程中，卻存在著盲目認(rèn)繳、天價(jià)認(rèn)繳、期限過(guò)長(zhǎng)等濫用情況，使注冊(cè)資本沒(méi)有有效發(fā)揮上述功能。
可以看到，完全的出資自由容易使投資人在市場(chǎng)環(huán)境較好的時(shí)候擴(kuò)大經(jīng)營(yíng)規(guī)模，在特定情況下一些人會(huì)忽視市場(chǎng)固有的風(fēng)險(xiǎn)，盲目自信在一個(gè)非常遙遠(yuǎn)的未來(lái)有能力繳足高額注冊(cè)資本或多家公司的注冊(cè)資本。然而一旦公司流動(dòng)性清償能力出現(xiàn)問(wèn)題，在“出資期限加速到期”制度下，股東可能要承擔(dān)提前繳納出資的責(zé)任。公司出資長(zhǎng)期不能到位，侵蝕了市場(chǎng)自行調(diào)節(jié)投資與交易的能力，最終“受害者”還是廣大投資者和經(jīng)營(yíng)者。
因此，新法對(duì)認(rèn)繳登記制行了完善，規(guī)定全體股東認(rèn)繳的出資額由股東按照公司章程的規(guī)定自公司成立之日起五年內(nèi)繳足，在繼續(xù)實(shí)施認(rèn)繳登記制的前提下，強(qiáng)化對(duì)股東出資期限的制度性約束：
（1）有利于股東合理考量公司經(jīng)營(yíng)狀況、個(gè)人出資能力以及市場(chǎng)行業(yè)前景，對(duì)于保障交易安全、保護(hù)債權(quán)人利益必也發(fā)揮積極作用；
（2）有利于規(guī)范公司注冊(cè)資本登記管理行為，健全市場(chǎng)準(zhǔn)入市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)基礎(chǔ)性制度，提升公司公示信息的透明度和準(zhǔn)確性；
（3）有利于穩(wěn)定市場(chǎng)發(fā)展預(yù)期，打造誠(chéng)信有序的營(yíng)商環(huán)境，推動(dòng)包括公司在內(nèi)各類(lèi)經(jīng)營(yíng)主體高質(zhì)量發(fā)展。
三、已設(shè)立的存量公司，如何過(guò)渡應(yīng)對(duì)？
市場(chǎng)監(jiān)管總局組織起草了《國(guó)務(wù)院關(guān)于實(shí)施〈中華人民共和國(guó)公司法〉注冊(cè)資本登記管理制度的規(guī)定（征求意見(jiàn)稿）》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)征求意見(jiàn)稿），引導(dǎo)公司依法有序調(diào)整注冊(cè)資本，維護(hù)市場(chǎng)交易安全，持續(xù)優(yōu)化營(yíng)商環(huán)境。
設(shè)置三年過(guò)渡期，便利有限責(zé)任公司調(diào)整出資期限、股份有限公司繳足股款。為引導(dǎo)公司有序、從容、理性調(diào)整出資期限、出資數(shù)額，有效穩(wěn)定社會(huì)預(yù)期，依照《公司法》“逐步”調(diào)整要求，征求意見(jiàn)稿明確對(duì)《公司法》施行前設(shè)立的存量公司設(shè)置三年過(guò)渡期，過(guò)渡期自2024年7月1日起至2027年6月30日止。有限責(zé)任公司可以在過(guò)渡期內(nèi)將出資期限調(diào)至五年以?xún)?nèi)，2032年6月30日前完成出資即符合要求。同時(shí)，明確有限責(zé)任公司自2027年7月1日起剩余認(rèn)繳出資期限不足五年的，不需要調(diào)整出資期限。此外，股份有限公司可以在2027年6月30日前繳足認(rèn)購(gòu)股份的股款。
簡(jiǎn)單來(lái)說(shuō)，老的存量企業(yè)，可以在“三年過(guò)渡期”+“五年認(rèn)繳期”，有總共8年的時(shí)間（2032年6月30日前）來(lái)應(yīng)對(duì)這種變化。
同時(shí)，市監(jiān)局會(huì)精準(zhǔn)分類(lèi)施策，審慎判定存量公司出資期限、出資額異常情況。為合理界定出資期限、出資數(shù)額明顯異常的公司，征求意見(jiàn)稿將出資期限30年以上、出資數(shù)額10億元的公司納入是否屬于異常的研判范圍，公司登記機(jī)關(guān)可以組織專(zhuān)業(yè)機(jī)構(gòu)進(jìn)行評(píng)估，或者會(huì)同相關(guān)部門(mén)進(jìn)行綜合研判，經(jīng)省級(jí)市場(chǎng)監(jiān)管部門(mén)同意，要求其6個(gè)月內(nèi)進(jìn)行調(diào)整，出資期限、出資數(shù)額應(yīng)當(dāng)調(diào)整至合理范圍。
新公司法已經(jīng)將要實(shí)施，大家要做的，就是盡量在不影響正常經(jīng)營(yíng)的基礎(chǔ)上，調(diào)整自己企業(yè)與新法不適宜的地方，通過(guò)減資或者按期實(shí)繳的方式，讓企業(yè)注冊(cè)資金滿(mǎn)足新法五年內(nèi)實(shí)繳需求。
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