取消“5年內(nèi)繳足注冊(cè)資本”！增加“股份公司全額繳清資本”！《公司法》草案迎新變化！
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發(fā)布日期：2023-12-28
公司法草案迎來(lái)第四次審議稿，大家關(guān)心的“注冊(cè)資本5年內(nèi)實(shí)繳完畢”的規(guī)定有變化嗎？又增加了哪些新條款？快跟小編一起來(lái)看看吧~
（注：本文僅針對(duì)公司法草案變化作分析，正式的新公司法還未出爐，大家謹(jǐn)慎參考。）
12月22日，全國(guó)人大常委會(huì)法制工作委員會(huì)舉行發(fā)言人記者會(huì)。會(huì)上透漏了有關(guān)公司法修訂草案的情況。
關(guān)于公司法修訂草案（四次審議稿）。2023年8月，常委會(huì)第五次會(huì)議對(duì)公司法修訂草案進(jìn)行了第三次審議。根據(jù)各方面意見(jiàn)，提請(qǐng)本次會(huì)議審議的草案四次審議稿擬作如下主要修改：
一是，完善注冊(cè)資本制度相關(guān)規(guī)定。增加規(guī)定，法律、行政法規(guī)以及國(guó)務(wù)院決定可以對(duì)股東出資期限作出特別規(guī)定，為設(shè)定短于五年的認(rèn)繳期限預(yù)留空間。明確股份有限公司發(fā)起人應(yīng)當(dāng)在公司成立前全額繳納股款。
二是，強(qiáng)化職工民主管理，完善審計(jì)委員會(huì)的議事方式和表決程序。
三是，完善股東權(quán)利保護(hù)。增加失權(quán)股東救濟(jì)程序，增加股東查閱、復(fù)制全資子公司相關(guān)材料的規(guī)定，完善雙重代表訴訟程序。
四是，增加有限責(zé)任公司全體股東另有約定或者股份有限公司章程另有規(guī)定作為等比例減資的例外情形。
與第三次審議稿相比，本次審議稿取消了“有限責(zé)任公司股東認(rèn)繳的出資額應(yīng)當(dāng)自成立之日起五年內(nèi)繳足的規(guī)定”，而是強(qiáng)調(diào)了“法律、行政法規(guī)及國(guó)務(wù)院可以對(duì)股東出資期限作出特別規(guī)定”，為設(shè)定短于五年的認(rèn)繳期限預(yù)留了空間。
雖然四次審議稿取消了該規(guī)定，但是卻增加了“股份有限公司發(fā)起人應(yīng)當(dāng)在公司成立前全額繳納股款”。
無(wú)論是現(xiàn)行公司法還是前三審稿件，對(duì)于股份公司的實(shí)繳問(wèn)題似乎總是“語(yǔ)焉不詳”，此次一旦四次審議稿獲通過(guò)，則意味著股份有限公司需要全額實(shí)繳注冊(cè)資本了。這一規(guī)定內(nèi)容的具體條款值得高度關(guān)注。
十四屆全國(guó)人大常委會(huì)第七次會(huì)議于12月25日至29日在北京舉行，公司法修訂草案將提請(qǐng)本次會(huì)議審議，究竟公司法第四次審議稿能不能獲得通過(guò)，我們拭目以待吧~
下面跟小編一起學(xué)學(xué)注冊(cè)資本的稅務(wù)知識(shí)吧！
公司注銷時(shí)認(rèn)繳的資金需要補(bǔ)齊嗎？
要分兩種情況來(lái)看：
1.沒(méi)有債務(wù)：債權(quán)債務(wù)清理完畢沒(méi)有未獲得清償?shù)膫鶆?wù)，不差錢(qián)，那可以直接申請(qǐng)注銷，不需要補(bǔ)齊。
2.有債務(wù)未清償 ：辦理注銷時(shí)差欠到期債務(wù)不能清償，債權(quán)人可以申請(qǐng)破產(chǎn)，按企業(yè)破產(chǎn)法規(guī)定，該出資額要加速到期，也就是必須補(bǔ)齊。
另外，按照最高法院公司法司規(guī)定，公司解散時(shí)，股東尚未繳納的出資均應(yīng)作為清算財(cái)產(chǎn)，股東尚未繳納的出資，包括到期應(yīng)繳未繳的出資，以及依照公司法規(guī)定分期繳納尚未屆滿繳納期限的出資。
總結(jié)：公司注銷時(shí)要不要補(bǔ)齊出資，主要是考慮公司對(duì)外負(fù)債清償情況。也就是到期要補(bǔ)齊，沒(méi)到期如果有債務(wù)未能清償也要加速到期，如果沒(méi)有債務(wù)也沒(méi)有到期就不用補(bǔ)齊了。
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