新修訂的《公司法》將于2024年7月1日起施行。根據(jù)新《公司法》，新增公司要在成立之日起5年內(nèi)完成注冊(cè)資本實(shí)繳，存量公司會(huì)有一定期間的緩沖期完成實(shí)繳，此次新《公司法》出臺(tái)后，必然會(huì)有大量公司都面臨減資、實(shí)繳的實(shí)務(wù)問(wèn)題。下面和大家分享下幾個(gè)常見(jiàn)問(wèn)答和注意事項(xiàng)。
一 、減資必須所有股東簽字嗎？
除非公司章程或股東協(xié)議另有約定，等比例減資的決議通常只需要經(jīng)過(guò)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)即可。不等比例減資需要全體股東簽字。如股東因出國(guó)、失聯(lián)、受傷昏迷等原因無(wú)法簽字，針對(duì)這些特殊情況，可以采取委托法定代理人、提前出具授權(quán)委托書(shū)、公告送達(dá)、司法程序等解決須有股東簽字。
二 、公司虧損能減資嗎？
公司發(fā)生虧損，能辦理減資嗎？公司出現(xiàn)虧損，應(yīng)先依法使用公積金彌補(bǔ)。仍有虧損的，可以減少注冊(cè)資本彌補(bǔ)。減少注冊(cè)資本彌補(bǔ)虧損的，公司不得向股東分配，也不得免除股東繳納出資或者股款的義務(wù)。此種減資只需進(jìn)行減資公告即可申請(qǐng)減資登記，無(wú)需像一般減資要等45日公告期滿。
三、股東如何減資退股？
股東可以依法減少投資，或要求公司回購(gòu)股權(quán)、股份。
為保護(hù)公司債權(quán)人的利益不受減資影響，公司需編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單，并通知債權(quán)人、通過(guò)國(guó)家企業(yè)信用公示系統(tǒng)或報(bào)紙公告45日，債權(quán)人可以要求公司清償債務(wù)或提供擔(dān)保。完成上述程序后，公司可以申請(qǐng)減資登記。
一、商標(biāo)專利能當(dāng)作實(shí)繳嗎？
商標(biāo)、專利能作為知識(shí)產(chǎn)權(quán)實(shí)繳注冊(cè)資金嗎，怎么對(duì)商標(biāo)進(jìn)行估值呢？商標(biāo)、專利等知識(shí)產(chǎn)權(quán)可以出資，但條件是知識(shí)產(chǎn)權(quán)必須屬于應(yīng)出資的股東所有。具體作價(jià)出資的流程如下：
（1）公司股東簽訂股東協(xié)議，一致同意各個(gè)股東的出資方式；
（2）委托有評(píng)估資質(zhì)的事務(wù)所對(duì)擬出資的知識(shí)產(chǎn)權(quán)進(jìn)行價(jià)值評(píng)估，出具評(píng)估報(bào)告；
（3）將擬出資的知識(shí)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移至公司名下，需要登記的，需完成登記公示；
（4）委托會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行驗(yàn)資評(píng)估，出具驗(yàn)資報(bào)告；
（5）進(jìn)行工商、稅務(wù)登記。
二、知識(shí)產(chǎn)權(quán)實(shí)繳涉及哪些稅？
（1）增值稅
如果股東使用專利（發(fā)明專利、實(shí)用新型專利、外觀設(shè)計(jì)專利）、軟著、集成電路布圖實(shí)繳注冊(cè)資本可以免征增值稅。如果知識(shí)產(chǎn)權(quán)是商標(biāo)、著作權(quán)需要繳納增值稅。
（2）個(gè)人所得稅
如果股東使用專利（發(fā)明專利、實(shí)用新型專利、外觀設(shè)計(jì)專利）、軟件著作權(quán)、集成電路布圖實(shí)繳注冊(cè)資本可以遞延繳納所得稅。如果股東使用其他知識(shí)產(chǎn)權(quán)（商標(biāo)、版權(quán)）實(shí)繳注冊(cè)資本，可以在不超過(guò)5個(gè)公歷年度內(nèi)分期繳納所得稅。
（3）印花稅
根據(jù)《印花稅法》，注冊(cè)資本實(shí)繳還需要繳納印花稅。一般納稅人按照0.05%的稅率計(jì)算印花稅。而小規(guī)模納稅人則可以享受減半征收的優(yōu)惠。選擇以技術(shù)成果投資入股，可以采用遞延納稅優(yōu)惠政策，向稅務(wù)機(jī)關(guān)備案，當(dāng)期暫不繳稅，允許遞延至股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)。
三、股東出資后需要提交驗(yàn)資報(bào)告嗎？
股東繳納出資后是否需要向登記機(jī)關(guān)提交驗(yàn)資報(bào)告？是否需要辦理變更登記等手續(xù)？
首先，除了社會(huì)公開(kāi)募集設(shè)立的股份有限公司，其他公司辦理登記注冊(cè)時(shí)均無(wú)需向登記機(jī)關(guān)提交驗(yàn)資報(bào)告。
其次，股東按期繳付出資后，應(yīng)由公司對(duì)股東的出資證明書(shū)、股東名冊(cè)記載內(nèi)容作相應(yīng)調(diào)整。
最后，公司無(wú)需向登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)變更登記，應(yīng)當(dāng)通過(guò)國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)如實(shí)公示實(shí)繳出資額、出資方式、出資日期。
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