新修訂的《中華人民共和國公司法》
（以下簡稱新《公司法》）
7月1日施行
《國務院關于實施〈中華人民共和國公司法〉注冊資本登記管理制度的規(guī)定》
7月1日頒布并施行
南大財稅提醒您關注以下事項！
一、關于注冊資本
問:新《公司法》關于注冊資本的新規(guī)定是什么？
答：有限責任公司限期認繳制，股份有限公司實繳制。
1.除實行注冊資本登記實繳制的公司外，有限責任公司股東認繳的出資額由股東按照公司章程的規(guī)定自公司成立之日起五年內(nèi)繳足，增資部分的出資期限為辦理增資申請之日起五年內(nèi)。
2.新設股份有限公司應當在辦理設立登記前實繳，增資部分也應實繳。
問:7月1日后，關于認繳的出資額要在成立之日起五年內(nèi)繳足的規(guī)定，適用于哪些經(jīng)營主體？
答：適用于有限責任公司。
1.“五年繳足”適用于有限責任公司，股份有限公司的發(fā)起人、認股人應當分別在公司成立大會前全額、足額繳納股款，在成立大會后申請設立登記。
2.新《公司法》不適用于非公司企業(yè)法人、合伙企業(yè)、個人獨資企業(yè)、個體工商戶、農(nóng)民專業(yè)合作社等經(jīng)營主體，仍按相關法律法規(guī)辦理。
問:6月30日前已設立的公司，是否受注冊資本新規(guī)影響？
答：是。
“注冊資本新規(guī)既適用于7月1日后設立的公司，也適用于6月30日前設立的公司。
問:6月30日前已設立的公司，出資期限該如何調(diào)整？
答：為6月30日前設立的公司調(diào)整認繳出資期限設置了三年過渡期（即2027年6月30日前）。具體安排如下：
1.有限責任公司應當在過渡期內(nèi)將出資期限調(diào)整為自調(diào)整之日起五年內(nèi)。
2.股份有限公司應當在過渡期內(nèi)繳足認購股份的股款。
問:股東的出資方式可以有哪些？
答：有貨幣，還有實物、知識產(chǎn)權、土地使用權、股權、債權等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)。
問:公司股東如何繳納非貨幣出資？
答：以非貨幣財產(chǎn)出資的，應當經(jīng)過評估并依法辦理財產(chǎn)權轉(zhuǎn)移手續(xù)，如將房產(chǎn)過戶到公司名下。
問:有限責任公司股東繳納出資后，公司需要辦理什么手續(xù)？
答：有限責任公司股東繳納出資后，應當通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)如實公示實繳出資額、出資方式、出資日期，無需向登記機關提交任何實際繳納證明。
問：新《公司法》關于減資有哪些新規(guī)定？
答：1.公司減少注冊資本時，應當按照股東出資或者持有股份的比例相應減少出資額或者股份。
2.新《公司法》新增了兩種減資情形：一是彌補虧損減資，二是股東失權減資。公司在國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)上發(fā)布減資公告時，根據(jù)實際情況選擇相應的減資公告選項。
問：《公司法》關于公司公示股東出資、股權變更等信息公示有哪些新規(guī)定？
答：公司應當通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公示下列事項：一是有限責任公司股東認繳和實繳的出資額、出資方式和出資日期，股份有限公司發(fā)起人認購的股份數(shù)；二是有限責任公司股東、股份有限公司發(fā)起人的股權、股份變更信息；三是行政許可取得、變更、注銷等信息；四是法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他信息。公司應當確保對其公示的信息真實、準確、完整。
二、關于公司股東和治理結(jié)構
問：一個投資者能否成立只有一個股東的公司？
答：可以。新《公司法》取消了一人有限公司原有限制，允許一個自然人投資設立多家“只有一個股東的公司”，允許一個自然人投資設立的公司再投資設立“只有一個股東的公司”，允許非法人組織（合伙企業(yè)、個人獨資企業(yè)）投資設立“只有一個股東的公司”。
問：哪些人可以擔任公司法定代表人？
答：代表公司執(zhí)行公司事務的董事或者經(jīng)理。公司可以按照公司章程約定，委派任一董事（外部董事、獨立董事除外）擔任法定代表人。
問：關于董事、董事會的設置規(guī)定有哪些？
答：1.除國有獨資公司、上市公司外，其他公司可以不設董事會，但至少設一名董事。
2.有限責任公司若設董事會，董事會成員為三人以上，不再設上限。
3.董事會中可以有職工代表，國有獨資公司應當有職工代表，職工人數(shù)三百人以上且沒有職工監(jiān)事的應當有職工代表。
4.國有獨資公司的董事會應當過半數(shù)為外部董事，上市公司董事會應當設置獨立董事。
問：關于監(jiān)事、監(jiān)事會的設置規(guī)定有哪些？
答：1.公司可以選擇設監(jiān)事會或只設一名監(jiān)事，符合以下條件的也可以不設監(jiān)事：
（1）有限責任公司董事會設置審計委員會或全體股東一致同意。
（2）國有獨資公司、股份有限公司董事會設置審計委員會。
2.設監(jiān)事會的，職工監(jiān)事人數(shù)至少為三分之一。
問：新《公司法》關于“審計委員會”的規(guī)定是什么？
答：公司可以按照公司章程的規(guī)定在董事會中設置由董事組成的審計委員會，行使本法規(guī)定的監(jiān)事會的職權。股份有限公司的審計委員會成員為三名以上。
三、關于法律責任
問：登記機關發(fā)現(xiàn)公司未公示有關信息或者不如實公示有關信息的，會如何處理？
答：公司未依法公示有關信息或者不如實公示有關信息的，由公司登記機關責令改正，可以處以一萬元以上五萬元以下的罰款。情節(jié)嚴重的，處以五萬元以上二十萬元以下的罰款；對直接負責的主管人員和其他直接責任人員處以一萬元以上十萬元以下的罰款。
問：登記機關發(fā)現(xiàn)公司虛報注冊資本的，會如何處理？
答：虛報注冊資本的，公司登記機關應當依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定予以撤銷。對虛報注冊資本的公司，由公司登記機關責令改正，處以虛報注冊資本金額百分之五以上百分之十五以下的罰款；情節(jié)嚴重的，吊銷營業(yè)執(zhí)照；對直接負責的主管人員和其他直接責任人員處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。
問：登記機關發(fā)現(xiàn)提交虛假材料或者采取其他欺詐手段隱瞞重要事實取得公司登記的，會如何處理？
答：提交虛假材料或者采取其他欺詐手段隱瞞重要事實取得公司設立登記的，公司登記機關應當依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定予以撤銷。對提交虛假材料或者采取其他欺詐手段隱瞞重要事實的公司，由公司登記機關責令改正，對虛報注冊資本的公司，處以五萬元以上二百萬元以下的罰款；情節(jié)嚴重的，吊銷營業(yè)執(zhí)照；對直接負責的主管人員和其他直接責任人員處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。
問：登記機關發(fā)現(xiàn)公司的發(fā)起人、股東虛假出資，未交付或者未按期交付作為出資的貨幣或者非貨幣財產(chǎn)的，會如何處理？
答：發(fā)起人、股東虛假出資，未交付或者未按期交付作為出資的貨幣或者非貨幣財產(chǎn)的，由公司登記機關責令改正，可以處以五萬元以上二十萬元以下的罰款；情節(jié)嚴重的，處以虛假出資或者未出資金額百分之五以上百分之十五以下的罰款；對直接負責的主管人員和其他直接責任人員處以一萬元以上十萬元以下的罰款。
問：登記機關發(fā)現(xiàn)公司的發(fā)起人、股東在公司成立后，抽逃其出資的，會如何處理？
答：公司的發(fā)起人、股東在公司成立后，抽逃其出資的，由公司登記機關責令改正，處以所抽逃出資金額百分之五以上百分之十五以下的罰款；對直接負責的主管人員和其他直接責任人員處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。
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